投资合作协议书
甲方：XX
国籍：XX 护照号码：
联系地址：
乙方 ：
XX
国籍：中国 身份证号：
双方拟共同投资成立有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”），致力于“XX 项目”的研发和销售，各方通过友好协商，同意本着平等合作和互利互惠的原则，依据相关法律，就相关投资合作事宜于XX 年
月
日在 XX 市 XX 区签订本协议：
第一条
标的公司 概况
1 11 .1 标的公司 基本信息
各方拟作为股东共同出资设立有限公司，初步拟定基本信息如下（最终以主管工商机关核定为准）：
公司名称：XXXX 有限公司 法定代表人：XXX 性质：有限责任公司 住所：XXX 注册资本：XXX 万元 经营范围：XXX 经营期限：X 年 1 12 .2 标的公司 股权结构
1.2.1 标的公司注册资本为 XXX 万元，各方均以货币出资，其中甲方出资 XXX 万元，占注册资本的 XXX%，乙方出资 XXX 万元，占注册资本的 XXX%，具体如下表：
股东 名称 认缴出资额（万元）
首次出资额（万元）
首次出资期限 出资比例% 甲方
乙方
合计
1.2.2 各方首次投入的 XXX 万元出资为标的公司初期运营资金，由各方按上述约定期限汇入标的公司开立的银行账户。各方同意，后续出资的具体数量和期限由标的公司根据经营需要的数量和期限确定，并由标的公司股东会以代表 100%表决权的股东一致通过依法作出决议后，向股东发出《缴付出资通知书》，由股东按照各自的认缴出资比例和通知要求的期限以货币形式出资到位。
1 13 .3 标的公司 的设立
1.3.1 各方同意指定 XXX 为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。各方同意配合申请人提供相关资料，各方对提交给申请人的文件、证件等资料的真实性、有效性、合法性负责，申请人依法就上述文件、证件等资料的真实性、有效性、合法性对公司登记机关负责。
1.3.2 标的公司接收股东投资的账户由 XX 负责开立，开立后由XX 负责管理上述账户的印鉴及相关开户资料。
1.3.3 公司因故无法成立时，各方对公司设立行为所产生的对外债务和费用负连带责任，如因可归责于某一方股东的责任导致公司不能成立，上述债务和费用由该方承担，如因不可归责于某一方股东的责任导致公司不能成立，上述债务和费用由各方按实缴出资比例承担。
第二条
公司治理
2 21 .1 股东会
2.1.1由标的公司全体股东组成的股东会是标的公司最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使如下职权：
（1）决定公司重大的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非职工代表董事、监事及决定其报酬； （3）审议批准董事会、监事会报告； （4）审议批准公司年度财务预算、决算方案和利润分配及亏损弥补方案； （5）对公司增加或减少注册资本作出决议； （6）对股东向股东以外的人转让股权、股东将股权质押、股东变更出资方式、出资期限作出决议； （7）修改公司章程。
（8）任何可能导致公司收购、兼并、合并、分立、重大资产或控制权转移、对外投资，或与破产、解散和清算有关的重大事项； （9）本协议签署后进入任何与现有主营业务范围无直接关系的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司核心业务的行为。
（10）导致公司债务超过[100]万元的事由；超过[100]万元的一次性资本支出。
（11）甲方处置（包括但不限于购买、出售和租赁等）单笔超过100 万元或 12 个月内累计超过 500 万元的主要资产； （12）甲方或公司对外提供担保； （13）甲方或公司单笔金额超过 100 万元或 12 个月内累计超过500 万元的对外投资； （14）公司单笔涉及金额 50 万元以上的诉讼、仲裁及索赔； （15）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可。
（16）董事会席位的数量变化；
（17）公司股权激励方案； （18）公司单人超过 50 万元以上的高管年薪（含福利）； （19）甲方给管理者或员工的单笔超过 20 万元或累计超过 50 万元的借款； （20）其他可能严重影响乙方方权益的事项。
2.1.2 股东会审议上述（4）-（20）事项须经公司股东所持表决权的 100%通过，其余事项须经股东所持表决权的 1/2 以上通过。
2.1.3 各方同意将上述关于公司治理的内容写入标的公司章程，如标的公司章程与本协议规定不一致的，以本协议为准。
第三条
公司业务 和发展规划
3.1 标的公司产品及服务介绍：XX 3.1.1 标的公司盈利模式：XX 3.1.2 发展目标：
甲方承诺标的公司规划发展目标如下：
（1）XX； （2）…… 第四条
保证 和承诺
4.1 各方保证：均具备完全的民事行为能力和责任能力，具备签订和履行本协议的资格条件和/或行为能力。
4.2 各方同意针对本协议内容及签订、履行过程中获取的对方信息均为保密信息，未经对方书面许可，不得向任何第三方泄露。
4.3 各方承诺在签订和履行本协议过程中向对方提供的文件、信息和资料均为真实、有效及完整的，各方将完全、适当地履行本协议的全部内容。
4.4 甲方承诺在公司成立后 3 个月内，将其持有的与公司业务相关的核心知识产权无偿转让给公司，并在公司成立后，均统一以公司
名义申请并取得其他知识产权。
第五条
不竞争义务
甲方在此承诺并向乙方保证，在其作为标的公司股东或董事或员工期间，以及其停止作为股东或离职后两年内，不得直接或间接地：
5.1 受雇于任何与公司的业务存在竞争关系的主体（指与公司从事相同或相似产品或服务的主体，以下简称“竞争者”）（包括但不限于，不得作为竞争者的董事、管理人员或担任任何职务）； 5.2 向公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人）； 5.3 与该公司竞争者进行任何业务往来（包括但不限于，成为公司竞争者的业务代理、供应商或分销商）； 5.4 为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见； 5.5 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或 5.6 安排限制或损害或将有可能限制或损害公司从事其业务；为公司竞争者的利益而与公司或公司的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的当时或潜在的公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于公司或公司的关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
5.7 甲方的配偶、父母、兄弟姐妹以及其他乙方认为属于甲方的亲属或接受甲方委托的委托人从事以上行为，均属于甲方违反上述不竞争义务。
第六条
股权回购
6.1 当出现以下情况时，乙方有权要求甲方回购乙方所持有的全部公司股权/股份：
（1）公司未能在 XX 年 XX 月 XX 日之前在国内外证券交易所上市
或被上市公司收购（新三板以及各地方交易所挂牌除外）； （2）公司设立后，公司的主营业务发生重大不利变化或收入、利润出现大幅下滑（收入或利润下滑幅度超过 50%）或严重亏损（连续两年亏损或亏损超过 300 万）； （3）公司在 XX 年 XX 月 XX 日前不能实现产品的量产和产生销售收入的； （4）公司未能实现本协议 3.1.2 约定的发展目标的； （5）甲方或公司提供的资料和信息与实际存在重大偏差或公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈； （6）公司被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，或发生其他对公司存续造成重大影响的事件。
（7）甲方所持有的公司之股权因行使质押权等原因，导致公司所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； （8）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到乙方的同意； （9）现有或未来的其他投资人提出股权/股份回购时； （10）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因乙方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股份将给乙方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
6.2 本协议项下的股权价格应按以下二者较高者确定：
（1）按照乙方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至甲方实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）减去公司已支付给乙方的分红； （2）按照回购时公司最近一次融资的公司估值和乙方持有比例计算的乙方股权价值。
6.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在乙方发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给乙方，标的
公司对甲方上述支付回购款的义务承担连带担保责任。
6.4 当上述触发回购的任何重大事项时，乙方有权转让其所持有的全部或者部分公司股权，且甲方具有按本协议约定的股权回购价格受让该等股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格，则乙方有权决定将该等股权转让给第三方。
6.4 甲方在此保证：如果乙方根据本协议要求甲方回购其持有的公司全部或者部分股权，或者根据本协议要求转让其所持有的公司全部或者部分股权，甲方应促使公司的董事会、股东（大）会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会和股东（大）会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
6.5 在乙方持有公司股权期间，若公司发生破产清算或者实质上破产清算事件的，乙方有权不需要支付任何实质性对价而自动享有甲方新项目或新公司相应比例的股权且其该股权对应的新项目或新公司的估值不低于乙方尚未收回的投资本金。甲方保证将第一时间向乙方披露该新项目或新公司的相关信息以确保乙方上述权利实现。
第七条
知情权
7.1乙方享有作为股东所享有的对甲方经营管理的知情权和进行监督的权利，乙方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，乙方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。甲方应按时提供给乙方以下资料和信息：
（1）每月最后一日起 20 日内，提供月度财务报表（包括利润表、资产负债表、现金流量表，下同）； （2）每季度最后一日起 45 日内，提供季度管理层报告及财务报表； （3）每会计年度结束后 120 日内，提供年度审计报告及管理层报告； （4）在每会计年度结束前至少 30 天，提供下一年度业务计划、
年度预算和预测的财务报表； 7.2 授权乙方有权察看公司及其子公司的设施、账目和记录，并在乙方认为必要时，有权聘请包括但不限于会计师事务所等机构对公司进行审计或调查，甲方同意无条件配合提供其要求提供的资料及调查工作。
第八条
优先清算权
8.1 甲方确认并承诺，在公司发行上市前，若公司发生任何清算、解散或终止情形，公司财产应当按照如下顺序进行分配：
（1）首先，依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款； （2）其次，在足额支付上述费用之后，应优先将相当于以下各项之和的金额按各自股权比例支付给乙方：a 初始投资款 100%的金额；b 自乙方实际支付投资款起至公司向乙方支付该等清算分配日止的这段期间的回报，该等回报应按百分之十（10%）的年利率计算，但应该扣除任何累计的已宣布且已支付的分红金额。
（3）最后，在足额支付上述款项之后，任何剩余的公司财产将按股东的出资比例在各股东之间进行分配。
8.2 若根据届时适用法律的要求，公司财产在支付上述款项后，必须按照各股东的出资比例进行分配，则甲方应保证乙方足额获得上述第 8.1（2）款所规定的款项。如公司剩余财产中分配给乙方的部分不足上述款项，则甲方应对乙方进行足额补偿。
8.3 视为清算事件主要包括以下事件：
（1）公司的经营期限届满，各股东未达成延长公司经营期限的决议； （2）各股东书面一致同意时； （3）公司因合并或分立需要解散的； （4）公司停止开展现在进行的主营业务；
（5）公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行的清算； （6）公司被并购、公司重组以及公司实际控制权的改变； （7）任何使公司 50%以上的资产或业务被转移或出售； （8）出售或者转移公司 50%以上的股权； （9）公司发生严重亏损、无力继续经营； （10）公司因不可抗力遭受损失，无法继续经营； （11）公司全部或任何重要部分的资产在实际上被任何政府机构所征用，且该等征收或征用对公司经营造成了实质性影响； （12）对任何一股东或对公司有管辖权的任何政府机构，其所要求的对章程或营业执照的任何规定的修改可能对公司或投资方造成重大不利影响； （13）任何影响公司全面开展其经营范围所述活动的能力的批准、许可、执照、证书或权利被撤销、以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者到期时未被更新而导致公司无法正常经营；以及法律法规或者章程规定的其他情形。
第九条
通知和送达
9.1 在本协议履行过程中，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，导致影响本协议的履行，该方应承担相应的在合理时间内通知的义务。
9.2 各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面送达方式方为有效。书面形式包括但不限于：文书、传真、电子邮件。
9.3 各方联系方式如下，任何一方如有变化时，应当及时书面通知对方，否则应当承担怠于履行通知义务的后果：
甲方：XX 联系地址：XX 邮编：XXXXXX
联系电话：XX
手机：XXX
传真：XXX 电子邮箱：XXX 乙方：XX 联系地址：XX 邮编：XXXXXX 联系电话：XX
手机：XXX
传真：XXX 电子邮箱：XXX 第十条
利润分配和亏损分担
10.1 各方按照实缴出资比例分享利润。
10.2 各方按照其认缴出资额对标的公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
10.3 当公司累计未分配净利润超过 300 万元人民币时，公司应进行利润分配，分配比例应不低于可分配利润的 30%，但全体股东一致同意当年不分配利润的除外。
第十一条
违约责任及其他
11.1 违约责任 11.1.1 任何一方未能遵守本协议条款而违约，守约方有权单方面立即终止本协议，并要求违约方赔偿由此引起的损失。
11.1.2 任何一方未能按照本协议及股东会决议及时、足额出资的，除应补足出资外，还应每日按中国人民银行贷款利率向对方承担违约金。
11.1.3 任何一方未按照本协议约定履行相应职责或严重违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担相当于对方实缴投资额的违约金，同时应承担相应的损失赔偿责任。
11.1.4 违约方应承担的责任包括但不限于违约金、损失赔偿金、孳息、诉讼费、律师费、评估鉴定费、差旅费等费用。
11.2 争议解决 因本协议履行产生的争议，各方应友好协商，如协商不一致，任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。
11.3 本协议一式两份，甲、乙各方各执一份，具有同等法律效力。
甲方：XXX （签字）
乙方：XXX （签字）
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