合资是一种快速低成本进入新市场的有效方式。合资的一种普遍形式是大型跨国公司和经营地所在国的企业合作，从而能更容易地渗透入该国的市场， 以下是为大家整理的关于合资合作协议应明确事项5篇 , 供大家参考选择。
合资合作协议应明确事项5篇
第一篇: 合资合作协议应明确事项
合资合作协议书
甲方： 身份证号码：
乙方： 身份证号码：
丙方： 身份证号码：
现由甲、乙、丙三方合股（合伙）开办一家服装有限公司，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经三方合伙人平等协商，本着互利合作原则，共同经营，签订本协议，三方共同遵守执行。
一、本项目投资总额：是80万元。合同签订生效后一周内资金全部到位。三方出资的数额是：
1.甲方出资额： 出资形式： 占总股本比例：
2. 乙方出资额： 出资形式： 占总股本比例：
3. 丙方出资额： 出资形式： 占总股本比例：
二、股权份额和利润分配和风险责任
1.三方投资合作约定：甲方占股份公司股份50%，乙方占股份公司股份25%，丙方占股份公司股份25%。三方按所占股份承担经营风险和利润。
2.股份公司每年度结算。结算产生利润。三方协商预留后按所占股份进行利益分配。结算产生亏损，也按三方所占股份进行分配承担。
3.甲、乙、丙三方共同出资合作经营，由甲方全面负责股份公司营运、财务核算结算、统筹安排公司的工作。主持召开股东会议、研究重大事项。
乙方负责公司生产安排、产品数量、产品质量、产品加工成本和生产时间、生产设备维护保养。协助丙方做好对外接单加工、对外销售等工作。
丙方主要负责公司对外接单加工、对外销售工作。保证接单加工数量能满足生产需求。协调好客户，做好售后服务工作。
甲乙丙三方必须互相配合，明确责任，分工合作。遇事三方研究作出决策。股份公司每月都有结算。每年度结算一次。
三、合作期内的事
1.合伙期限：合伙期限为十二年，自2018年7月28日起至2030年6月28止。
2.甲乙丙三方三年内不得退股。如要退股等于放弃，不作赔偿。
3.三年后任何一方退股，提出之日起前三个月公司营运收益不作为赔偿依据，其他按60%补偿。合伙人有优先受让权。
4. 合伙的终止及终止后的事项
.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
纠纷的解决
5、合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
四、在成立股东后，全权委托________作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过________元；
2、新产品的引进；
3、重大的促销活动；
4、公司章程约定的其他重大事项。
5、公司今后如需增资，则甲乙丙三方共同出资，各占总投资额的约定投资比例出资。
四、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式四份，三方各执一份，见证方留存1份备案，自三方签字确认后生效。
甲方（签名）：
乙方（签名）：
丙方（签名）：
年 月 日 年 月 日
第二篇: 合资合作协议应明确事项
合资成立公司合作协议
本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在上海浦东签署：
甲 方：
身份证号：
住 所 地：
联系方式：
乙 方：
身份证号：
住 所 地：
联系方式：
丙 方：
身份证号：
住 所 地：
联系方式：
第一章 总则
第一条甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立上海XX金融信息服务有限公司（暂定）等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙丙三方共同遵守。特别说明：甲方是指XXX以及XXX所带领的技术团队。
第二章成立合作经营公司
第二条 协议各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营上海XX金融信息服务有限公司（暂定，以下称之为新公司）。
第三条 新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。
第四条 新公司的所在地为上海，新公司的组织形式为有限责任公司。
第三章 经营宗旨、目标、范围
第五条 新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，新公司以客户第一、员工第二、股东第三的宗旨，采用先进的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高在支付领域的市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
第六条 新公司经营范围：以工商登记为准。
第四章注册资金、占股比例
第七条 新公司注册资本为壹仟万元人民币。
第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例：
甲方：甲方以技术形式出资人民币肆佰伍拾万元整（4,500,000.00元），现金伍拾万元整（500,000.00元），占公司注册资本比例为51%。甲方以及甲方所代持甲方团队股份明细见《附件一》。
乙方：乙方以现金形式出资人民币叁佰伍拾万元整（3,500,000.00元），占公司注册资本比例为34%。
丙方：丙方以现金形式出资人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00元），占公司注册资本比例为15%。
第九条合作人的出资：
甲方：甲方应当于2014年3月1日前出资现金人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户。
乙方：乙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于3月20日前出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00元）缴入新公司指定账户，第二期应当于4月20日前出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00元）缴入新公司指定账户，第三期应当于5月20日前出资人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00元）缴入新公司指定账户。
丙方：丙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于3月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户，第二期应当于4月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户，第三期应当于5月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户。
第十条 各方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
第十一条 各方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。
第五章 合作各方权利与义务
第十二条 协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任。
第十三条 协议各方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议确定的股份比例享有。
第十四条 新公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十五条 新公司股东承担下列义务：
（一）遵守三方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议；
（二）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
第十六条 股东可以转让其全部出资或者部分出资 ，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
第十七条协议各方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。
第六章组织架构
第十八条 新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。
第十九条 公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二十条 股东会会议每年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条 新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由5名董事组成，三方同意甲方享有3名董事席位，乙方和丙方各享有1名董事席位。董事长由董事会选举产生，三方同意选举XXX先生为董事长。董事会重大事项的决策，需由四名以上董事一致通过方可产生效力。
第二十二条 公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派。
第二十三条 股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和新公司章程执行。
第七章 经营管理机构
第二十四条 新公司实行董事会领导下的经营管理团队负责制。
第二十五条 新公司下设财务行政中心、IT技术部、产品部、市场部、业务部等五个部门。
第二十六条 新公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会。
第八章财务 税务 审计
第二十七条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。
第二十八条 新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。
第二十九条 新公司财务由公司总裁负责，由乙方指派财务总监负责监管公司的财务，财务部门在新公司经营管理团队领导下制定新公司财务制定并报批董事会。
第九章 特殊约定
第三十条 新公司成立后，应当于每两个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等；股东有权审阅公司的财务报表，资产负债表。
第三十一条 以下事项须经董事会讨论通过且须获得股东会投票通过：
（1）导致公司债务超过100万元的事由； 超过100万元的一次性资本支出；
（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；
（3）公司管理层任免、新的员工股票期权计划；
（4）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；
（5）以技术入股的原始股东必须承诺全职在公司工作最少五年（由董事会批准的除外）。如属其个人原因在五年任职期间从新公司辞职的（由董事会批准的除外）应按在新公司服务的时间，按比例向公司无偿移交其持的股份。辞职后的股东，如本人是公司董事，，应由董事会决定是否保留其董事席位。以现金入股的股东的股权和股东席位，按法律规定执行，不遵从此条规定。
第十章 增资扩股、股权激励
第三十二条 为保证新公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。新公司将来在引入股东增资扩股时，由三方各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。
第三十三条 除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。
第三十四条 为保护新公司利益甲、乙、丙三方股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，具体安排由股东会议决议。
第三十五条 各方同意，为保证甲、乙、丙三方的最大利益及新公司控制权的安全，甲方或乙方或丙方出让的股权，必须优先由甲方或乙方或丙方按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。
第三十六条 各方同意，新公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的10%，作为期权池让他们优先认购。
第十一章 违约责任
第三十七条 为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东在职期间内，均不得直接或间接从事与本公司业务有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。
第三十八条 甲方或乙方或丙方未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向新公司缴付其应出资额的2％作为违约金，直到出资完毕为止。
第三十九条 由于甲、乙、丙任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20％支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如三方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
第十二章 合作期满财产处理
第四十条 合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。
第十三章 协议的修改、变更和解除
第四十一条 对本协议及其附件的修改,必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。
第四十二条 由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。
第十四章 不可抗力
第四十三条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
第十五章 争议的解决
第四十四条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向新公司注册地人民法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。
第四十五条 在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
第十六章 合同生效及其他
第四十六条 本协议自协议各方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本协议的组成部分，需当地有关部门批准的,自批准之日起生效。
第四十七条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。
第四十八条 任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。
第四十九条 本合同一式四份，协议各方各执一份，新公司留存一份，具同等法律效力。
（以下无正文）
甲 方：
签约时间： 年 月 日
乙 方：
签约时间： 年 月 日
丙 方：
签约时间： 年 月 日
第三篇: 合资合作协议应明确事项
影视合作协议
甲方：
地址：
乙方：
地址：
根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，双方在自愿、平等、诚实信用的基础上就婚礼服务有关事宜达成如下合作协议：
一、合作内容：
1、 主要内容：乙方负责为甲方提供影像拍摄及后期制作服务，包括彩排花絮、成长相册MV、音乐爱情故事、婚纱全纪录、开场视频、感恩视频及个性视频等。具体合作项目及收费见附件。
2、拍摄视频的要求：视频开头一定要有甲方的视频广告（包括logo）。视频内不能出现所有有乙方的logo以及任何广告视频。只可在视频结尾加上乙方的片尾，但时间不能超过甲方的视频广告。
3、成品碟片要求：
（1）乙方将剪辑完成后的成品交接给甲方时，成品必须包括：
①一套全部录像视频的DVD碟片，包括精简部分，精简时间要求在6-7分钟。
②一个精华版视频（可供甲方放于网络进行网络推广的视频，此视频的两个要求：1、高清；2、格式适合网络的播放器）。
③光盘的外包装必须用便签纸或其他方式贴上标识，包括婚礼的日期、地点、新人姓名（或XX联婚）光盘内容、乙方公司名称等。
（2）录像后期制作剪辑工作周期为20个工作日，即20个工作日内乙方必须将甲方经过后期剪辑的视频初版寄回给甲方，甲方的接收地址为： ；接收人： 。
（3）剪辑后的成品碟甲方可要求乙方免费修改录像次数1次。
二、费用支付方式、期限：
为了确保双方的利益不受损害，甲方支付乙方的服务费用分为两次结算，第一次支付为总额的80%，第二次支付为总额的20%。
1、第一次支付：甲方支付乙方总额的80%，按月结算，次月 日至次月 日统计对账单；次月 日至 日甲方将核对无误的服务费支付给乙方。付费方式为网络转账或者银行汇款。乙方转账银行为 ；转账账号为： ；姓名： 。
2、第二次支付：若甲方客户在收到乙方成品光盘的一个星期内，客户确认无误，则甲方支付乙方总额的20%。若成品光盘出现严重马赛克、黑屏、无声音、影像丢失等，则甲方暂时不支付剩余20%的尾款，并有权要求乙方重新制作相同数量、符合客户要求的成品碟片。在甲方客户收到乙方成品光盘的一个星期内确认无误后，则甲方支付乙方总额的20%。 若因甲方原因导致甲方客户没有支付总额的20%，则由甲方支付剩余的尾款。
三、甲方的权利或义务：
1、甲方享有乙方制作、交付的摄影、摄像作品的著作权。
2、 甲方在确认业务后需至少提前7个工作日告知乙方确认服务，并注明相关要求及注意事项。
3、 由于甲方原因，5天内造成订单不能按照服务要求履行的，责任由甲方承担，并应当支付乙方已经实际支出的费用。
4、 甲方需全力配合乙方工作的良好执行。
四、乙方的权利或义务
1、 乙方须按商议好的价格套餐的协议和要求提供相对应的服务和产品，若出现价格套餐之外的其它情况，则由双方另行商议。
2、 乙方工作人员需配合维护甲方的业务执行和形象，不得在婚宴现场发名片、留电话、私要红包等。
3、 乙方不得随意传播展示曾为甲方制作的影像资料。
4、 乙方在执行任务时，发现甲方其他协调有疏漏时有义务告知甲方。
5、在乙方服务期间可能知晓甲方公司的技术信息（包括：策划方案及设计）、商业信息（客户名单，拍摄资料）等，有为甲方保密的义务。
五、其他费用及赔偿相关条约：
1、 若乙方拍摄或设备出现故障（严重马赛克、黑屏、无声音、影像丢失等），对甲方造成的损失及甲方对新人的赔偿由乙方承担。赔偿限额为当次拍摄费用的100%。
2、 在乙方完全按照标准规范操作的情况下，由于甲方原因，给乙方或者第三方造成人身、财产损失的，由甲方承担损害赔偿责任。
3、 由于乙方违规操作或其他人为因素，给甲方或者第三方造成人身、财产损失的，由乙方承担损害赔偿责任。
六、合同的解除
1、 经甲、乙双方协商一致，可以解除合同。
2、 乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方赔偿损失，同时退还已经收取甲方的费用：
(1)乙方明确表示或者以自己的行为表明不提供全部或者部分服务的。
(2)乙方未经甲方同意，擅自改变服务内容、降低服务标准或者增加服务费用，经甲方催告后仍未改正的。
七、协议书生效时间和事项
1、双方合作的价格如有调动，必须重新进行协议书修改并盖章，才能生效；
2、本协议书自签订之日起生效。协议书一式两份，甲乙双方各执一份。 合同有效期为 年 月 日至 年 月 日，合同期为一年。
八、附件：价格套餐表
1、 2、 3、
甲方（签章）： 委托代理人 ： 营业执照号码 ： 电 话 ： 乙方（签章）：
委托代理人 ：
营业执照号码 ：
电 话 ：
合同签订日期： 年 月 日
合同签订地：
第四篇: 合资合作协议应明确事项
合资合作协议书
甲方：
住所地：
法定代表人：
通讯地址：
统一信用代码：
乙方：
住所地：
法定代表人：
通讯地址：
统一信用代码：
丙方：
住所地：
法定代表人：
通讯地址：
统一信用代码：
丁方：
住所地：
法定代表人：
通讯地址：
统一信用代码：
鉴于：
甲方拥有良好的地方资源，善于挖掘业务；乙方深耕水处理及市政行业多年，专业能力突出；丙方作为员工持股平台，使得符合拟新成立的目标公司的员工股权激励制度的被激励的员工间接持有目标公司股权，享受目标公司收益；丁方具有丰富的投资管理经验、优秀的资本运作能力；四方经过对重庆地区市场的考察，决心深入合作，强强联合，优势互补，共同发展水环境生态修复、管网修复等环保相关产业。
现为共同发展，各方本着自愿、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，经友好协商，签订如下协议，以资共同信守：
1、拟设公司情况、出资及追加投资
1.1各方共同出资设立新的经营主体，成立合资公司，合资公司组织形式为有限公司，名称为： （以下简称：目标公司）。目标公司注册地拟注册于_______。
1.2注册资本及各股东认缴出资
1.2.1目标公司拟注册资本1000万元（大写：人民币壹仟万圆整）。其中，甲方认缴资本金380万元（大写：人民币叁佰捌拾万圆整），持股比例38%（百分之三十八），出资方式为货币。乙方认缴资本金360万元（大写：人民币叁佰陆拾万圆整），持股比例36%（百分之三十六），出资方式为货币。丙方认缴资本金160万元（大写：人民币壹佰陆拾万圆整），持股比例16%（百分之一十六），出资方式为货币。丁方认缴资本金100万元（大写：人民币壹佰万圆整），持股比例10%（百分之一十），出资方式为货币。
1.2.2目标公司基本账户建立后5个工作日内，甲、乙、丁方分别按各自认缴出资额的50%实缴第一期注册资本金。其中，甲方实缴出资190万元（大写：人民币壹佰玖拾万圆整）；乙方实缴出资180万元（大写：人民币壹佰捌拾万圆整）；丁方实缴出资50万元（大写：人民币伍拾万圆整）。丙方自设立之日起365个日历天内完成对目标公司实缴注册资本的义务，实缴出资80万元（大写：人民币捌拾万圆整）。
1.2.3上述实缴注册资本到位后，其余认缴部分的注册资本，将根据目标公司业务发展的需要，自股东会全体股东一致决议决定需要实缴剩余注册资本金之日起5个工作日内交纳。若目标公司因经营产生可供分配的利润，经目标公司股东会决议可以将股东应分未分的利润用于股东对应认缴注册资本的实缴出资，但因此产生的税费，需要办理的手续，由各股东自行承担，各方应予以配合完善手续，缴纳税费等。
后续出资、增资金额及期限具体由各方协商并经股东会决议方式加以
确定。但必须按同比例进行出资。
1.3目标公司经营项目/经营范围:_________。（具体以目标公司营业执照经营范围为准）。
1.4合作期限：自本协议签订之日起，甲乙丙丁四方至以目标公司登
记的存续期限为准，丁方参与合作的期限暂定3年。3年期满，丙方、甲方、乙方按照本协议约定回购丁方持有的股权。
1、1.5各方任公司股东期间，以其持股比例为限，共享经营收益，共担经营风险，共负盈亏。
2、1.6目标公司经营产生的利润，甲乙丙丁各方按各自持股比例享受利润分配。具体利润分配方式由股东会决议在目标公司章程中约定。利润系指扣除必须的费用、购买设备、劳动用工、税费等运营成本后的盈余。以经股东会认可的第三方审计机构审计，并出具相关审计报告的金额为准。
1.7目标公司在运营中需要追加投资的，甲乙丙丁各方须应按各自持股比例进行追加投资。若一方放弃追加投资，其他方追加投资的，则放弃追加投资一方的股权应被重新核算；其实际股权比例，以其实际出资额对应追加投资后的资本总额的占比为准。
若一方确实追加投资困难的，在协商一致的前提下，可向他方以借款方式进行出资，借款年利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率的四倍但不高于24%执行。
2、股东会
2.1股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成，依照《公司法》及《章程》行使职权，对目标公司重大事项进行表决、决议；
2.2除以下情况外，丁方不出席股东大会会议，不参与投票表决：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过注册资本金的百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（6）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司的章程等。
上述事项的决议，须经全体股东三分之二以上（含）表决通过。
2.3以下重大事项应由丁方以外的股东各方协商一致即可执行，若各方未能协商一致，则提交股东会审议且须经丁方以外的股东三分之二以上表决通过方可执行：
（1）公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告或监事的报告；
（5）审议批准公司年度财务预、决算方案及利润分配、弥补亏损方案；
（6）股东会议事规则规定的其他重大事项。
除以上重大事项外，提交股东会表决的其他一般性事项，由除丁方以外的股东出席，由出资股东持股比例过半同意即视为通过。
3、董事会
3.1目标公司设董事会，董事会成员5名，甲方选派董事2人、乙方选派董事2人、丙方选派董事1人。
3.2目标公司的董事长由甲方委派，董事长担任法定代表人；乙方推荐1名总经理或副总经理人选，由董事会聘任。
3.3各董事在董事会具有同等表决权，如下重大事项，应经过全体董
事三分之二以上同意方可通过：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议，制定实施细则；
（3）拟定公司的经营计划和投资方案；
（4）拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
（5）拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；
（6）决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
（7）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（8）制定公司的基本管理制度；
（9）董事会议事规则认定的其他重大事项。
4、监事会
4.1目标公司设监事会,监事会成员3名，甲方和乙方各选派一名，另外一名由职工代表出任。
4.2监事会主席由乙方指派人员担任。
4.3监事任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。
4.4董事、高级管理人员不得兼任监事。
5、目标公司内控制度
5.1独立性
5.1.1目标公司成立后，即独立于甲方、乙方、丙方、丁方；目标公
司独立自主开展经营活动，自负盈亏，自行承担经济及法律责任。
5.1.2目标公司成立初期，鉴于其资质等级较低、业务收入有限，暂由甲方、乙方、丙方派相关工作人员兼任。待目标公司业务量增加后，目标公司应当建立独立的经营管理体系。
5.2日常管理、财务、印章制度
5.2.1目标公司原则上由四方共同经营、管理，共同配合，协商一致开展业务。各方亦应有各自的主要职责范围，具体责任应另行协商确定。
5.2.2目标公司成立后，由目标公司自行负责招聘员工、购买设备、租赁办公场地等。除各方一致同意之外，目标公司的员工，不得在其他第三方组织中兼职、任职。购买设备、租赁场地需要开支的，应遵守有关财务的约定。
5.2.3目标公司的财务负责人由甲方推荐，由目标公司董事会聘任。
乙方有权在目标公司派驻财务人员。
5.2.4财务应做到日清月结，按《企业会计准则》、《税法》及《会计
法》等相关财务规范做账。财务报销和支付按董事会审议通过的财务制度执行。原则上，财务支出应有票据，凭票入账。
5.2.5每季度目标公司必须向股东各方报告一次财务情况。各方均有权监督目标公司财务收支的真实性、合法性。所有财务数据应公开透明，各方均对财务具有知情权、监督权。目标公司不得故意隐瞒财务相关情况，不得进行虚假记载。
5.2.6目标公司的印章由目标公司行政负责人管理，使用印章需按照董事会审议通过的印章管理制度执行（经印章管理人同意，并登记造册记录使用情况）。
5.2.7目标公司的其他高级管理人员，既可以由各方推荐，也可以进行公开招聘。
5.3对外投融资、担保的禁止
5.3.1原则上，各方均不得在未经甲方、乙方及丙方同意的情况下，单方以该目标公司名义或该项目名义对外进行借贷、抵押、担保等行为；
如有上述行为，后果及法律责任由该违约方自行承担，与目标公司及其他方无关。目标公司与其他方因违约行为代为承担清偿责任的，有权向违约方追偿。目标公司或其他方因违约行为受损的，有权向违约方主张赔偿责任。
6、业务经营
6.1鉴于目标公司设立之初，各项业务资质、业绩尚不足够，业务发展需要循序渐进，因此，目标公司可以将相关业务引荐给乙方承接，目标公司与乙方签订相关协议，按市场价格收取居间费用或一定比例的服务费。具体每单业务的收费金额届时另行协商。
6.2在目标公司业务资质完备、并形成一定业绩的积累后，则业务由目标公司直接承接。若其中有部分业务系目标公司无法独自完成的或确有必要外包的，在同等条件下，目标公司应当优先发包给乙方。
6.3各方一致同意，乙方与目标公司的在经营范围有部分相同或相似的内容。但是，在具体业务的招投标过程中，乙方与目标公司不能就同一项目进行竞争。在乙方与目标公司均满足投标条件的情况下，应由目标公司优先进行投标（仅限重庆市(包含各县区)）。
6.4本协议签订后，各方同意利用各方的资源（包括但不限于品牌、
技术、市场优势、金融服务）协助目标公司开拓业务。并提供如下资源支持（包含但不限于）：甲方依托其优质的发展平台，应在市场开拓、业务承接、税收优惠、资金扶持等方面给予支持，为公司快速起步、加快发展创造条件，目标公司在同等条件下，优先承接相关业务。乙方作为中科院参股并提供技术支撑的高新技术企业，应发挥自身技术储备、整合优势，为目标公司的技术攻关、咨询与项目落地方面给予大力支持；同时，就乙方拥有的多项专利技术、与德国瑞莱集团在管道非开挖修复方面的专利、技术授权目标公司无偿使用（以上知识产权的授权和利用以不侵犯他人知识产权为前提，若相关利用与授权涉嫌违反法律规定或者违反乙方与相关产权人的约定时，各方另行协商处理）。丙方将紧密围绕目标公司经营范围，为目标公司开拓市场资源和管理服务。丁方将为目标公司提供全方位的资本运作和融资支持，具体的融资成本等由各方另行协商确定。
7、转让或退出
7.1丁方持有目标公司股权的期限暂定3年（自目标公司在工商行政
主管部门登记设立之日起开始计算），3年期满，丙方享有回购丁方持有全部股权的优先权。若丙方放弃优先权或无法行使回购义务，则由甲方、乙方共同回购丁方持有的全部股权，回购的股权比例分别为：甲方回购丁方5%的股权、乙方回购丁方5%的股权。股权回购价格按照丁方截止回购时已实际缴纳的出资+以实际缴纳的出资为基数*9%年利率（如不足年的，按日计息，日利息为9%/365）-丁方自目标公司成立以来已实际取得的分红。丙方或甲方、乙方按本协议约定回购价格计算方式向丁方支付其各自对应回购股权比例的股权受让款，各方另行协商一致的除外。目标公司对此回购义务承担连带保证担保责任。
7.2原则上，各方不得将其持有的目标公司的股权进行转让。若甲乙丙丁各方中任何一方确有困难，需要转让的，应向丁方以外的其他股东之间内部进行转让。转让价格由其自行协商。
7.3若目标公司因亏损或政策性原因导致无法经营时，经各方共同协商，妥善解决各项事项后同意终止合作。终止合作，对目标公司进行独立核算，若有剩余，首先按各自投资额本金进行退还（优先退还丁方投资本金）。另有剩余部分按各自持股比例退还。
7.4各方均应本着以目标公司利益为先的谨慎原则，公正公平的处理相关事宜；应积极制定、贯彻、落实各项公司管理制度，包括财务制度、生产管理制度、劳动用工制度、及与业务息息相关的各项规章制度，同时应制定、完善与业务相关的应急预案、方案等，各方均应共同遵守。
8、保密协议
各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于各方及其他方的、无法自公开渠道获得的文件及资料（包括资源、渠道、商业秘密、技术、资料、运营活动、财务信息、经营信息等）予以保密。未经该文件和资料的原提供方同意，均不得向任何第三方泄露其全部或部分内容。若因违反此款保密义务造成经济损失或商誉损失的，由违约方向守约方承担相应的赔偿责任。保密期限为10年。
9、违约责任
9.1各方应全面、恰当、及时地履行其义务及约定，凡违反本协议的
约定，即构成违约。违约方应支付其出资总额的30%的违约金给守约方，并赔偿因其违约造成的经济损失。
9.2守约方为实现权利的合理费用（包括诉讼费、律师费、公证费、保全费、保全担保费等）由违约方承担。
9.3各方必须按时足额出资，若任何一方不能按时足额缴纳出资，则未按时足额出资的一方对已按时足额出资的其他方承担违约责任，即根据未按时缴纳金额，按每日万分之五的标准支付违约金。若逾期[ ]日，违约方仍未足额缴纳出资的，已足额缴纳出资的其他方有权替代出资，并享有或承担相应的股东权利或义务；若逾期[ ]日，违约方实缴出资仍未达到认缴出资的百分之[ ]，则已足额缴纳出资的其他方有权选择解散公司并依法进行清算，因此产生的损失全部由违约方承担，且违约方在其他方收回全部投资成本后，方有权参与公司剩余财产的分配。
10、其他约定
10.1本协议未尽事项，各方另行签订补充协议。补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改内容为准。
10.2目标公司设立使用的公司章程范本中的约定，与本协议不一致的地方，以本协议约定的为准。必要时，通过股东会决议方式进行公司章程的修正。
10.3凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决，协商不成的，应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.4各方一致确认本协议首部的通讯地址和联系方式为各方履行协议、解决争议时向接收其他方商业文件信函或司法机关诉讼文书的地址和联系方式。按照该等地址寄送文件的，邮寄的发出之日起第3日视为送达，退件、拒收均视为送达。
10.5本协议一式捌份，本协议自各方签章后生效。各方各持贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为各方签章处。各方股东会决议、营业执照复印件、授权签字委托书附后）
甲方：
授权签字人：
签署日期：
乙方：
授权签字人：
签署日期：
丙方：
授权签字人：
签署日期：
丁方：
授权签字人：
签署日期：
第五篇: 合资合作协议应明确事项
非洲应明确自身利益
作者： (坦)梅威斯加•巴热古 刘畅
来源：《文化纵横》2011年第04期
【编者按】在中国与非洲的双边交流中，非洲本土的声音不应沉默。本组文章的两位作者均来自非洲新生的中产阶级，拥有西方高等学府的教育背景。在他们看来，中国对非洲事务的介入是非洲重新发展的契机。但更为重要的是，非洲本身应有解决其内部问题的独立意识，以治愈沉疴，积极应对新一轮的外部影响。
中国和非洲的联系早在非洲独立前就开始了。非洲与中国最早的贸易合约甚至可以追溯至公元14、15世纪时的廷巴克图和大津巴布韦的前殖民地时期。1949年中国革命胜利后，西方国家的敌意随之而来，之后中国又面对同前苏联的紧张关系。于是中国把自己的命运和非洲、亚洲及拉丁美洲的广大受压迫的国家和人民联系在一起，支持这些国家的解放和独立。这一进程在1955年万隆会议后正式开始，一直到20世纪80年代，还以各种形式延续着。
对于非洲国家来说，一旦获得解放，第三世界国家在联合国的地位就会大幅提升，从而帮助中国摆脱当时被联合国主流国家孤立的命运。中国向这些国家，例如坦桑尼亚，派出了很多技术人员，向他们提供军事训练、医疗帮助、经济扶持和基础设施建设。中国还增加了对这些国家的免息信贷，以促进他们的发展。非洲国家，特别是坦桑尼亚，在1974年帮助中国获得了联合国的席位，也帮助中国结束了其孤立的状态。非洲国家驻华使馆的数量从1967年的13个增加到了1974年的30个。现在这个数字增加到了48个，几乎包含了非洲大陆上的所有国家。
然而，中国与独立后非洲的关系，却一直引起西方很大的忧虑；在非洲，也在非洲和西方之间掀起了一些争议。非洲本在西方国家的势力范围内，是其资源的来源。中国是否像西方一样，对非洲的开发利用有着自己的规划？还是中国真如自己声称的那样秉承“真诚友好、平等互利、团结合作、共同发展等原则？
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