XX 有限公司不良资产转让法律
尽职调查报告
第一部分
前
言
致：
XX 股份有限公司
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，X XX 律师事务所接受 XX股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，为贵司不良资产包中的借款人 X XX 有限公司 提供专项尽职调查法律服务（以下简称“委托项目”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师主要通过以下方式对委托项目中涉及的拟转让债权等进行核查和验证：
1 1 、 根据 X XX 提交的拟转让债权相关文件及相关人员阐述的情况，了解拟转让债权的基本情况，从而分析拟转让债权及对应担保的合法性和有效性、拟转让债权回收的可能性；
2 2 、 通过 X XX 提供的借款人、保证人主体资格材料及查询全国企业信用信息公示网、企查查等官网，对委托项目所涉借款人、保证人主体资格及存续情况等进行了解；
3 3 、 实地前往工商行政管理部门调取委托项目所涉企业的工商档 案；
4 4 、 对委托项目所涉借款人、保证人企业生产经营状况进行实地调查；
5 5 、 实地前往房产管理部门查询委托项目所涉企业的房产有无被抵押、查封等情况；
6 6 、 通过查阅裁判文书网、无讼等相关网站等了解委托项目所涉借款人涉诉案件的诉讼情况、执行情况等。
上述核查和验证以贵司向本所律师提供出具法律意见书所必需的、真实的、全面的、完整的、有效的书面材料或口头证言为基础，上述书面材料或口头证言的真实性、全面性、完整性、有效性不由本所律师负责。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见书出具之调查基准日为 8 2018 年 年 2 12 月 月 7 17 日。
承办人：
律师
审核人：
律师
湖南 XX 律师事务所
2018 年
12 月
17 日
第二部分
借款人、保证人主体情况
一、借款人主体情况
（一）基本情况
名称
XX 有限公司
住所
XX 道办事处 XX 号
法定代表人
XX
公司类型
有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码
XX
组织机构代码
XXX
注册资本
XX 万元人民币
成立日期
XX 年 XX 月 1XX 日
营业期限
XXXX
经营范围
塑料化工产品、材料的开发、研究及其技术服务、技术转让; ; 生产经营塑料异型材、塑钢门窗及型材、塑钢门窗用五金配件、铝合金门窗及型材、铝合金门窗用五金配件、塑料包装制品、塑料装饰型材、非金属栅栏( ( 不含废旧塑料, , 不涉及危化产品, ), 从事塑料原材料、五金配件、电器及其零配件、银铜复合触头、电器用铜带及铜材、电子产品、建筑材料( ( 不含钢材) ) 、装饰材料的零售及批发服务( ( 不设店铺、以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施) ) 。
注册号
XX
登记机关
XX 市场安全监管局
股东情况
XX 集团有限公司
认缴出资数额（万元）及比例
4810.32 （ 54% ）
XX 有限公司
4097.68 （ 46% ）
公司治理结构
董事长：
XX ；副董事长：
XX ；董事：
XX ；监事：
XX
（二）经营情况
经本所律师实地前往借款人 XX 有限公司工商注册地（ XX 容桂街道办事处卫红居委会环安路 9 9 号）查看并向其工作人员了解情况，该公司无继续经营之迹象，但下班时间仍有十余名人员从公司内走出 。
（三）借款人工商注册地房产情况
经本所律师前往 XX 国土城建和水利局查询不动产登记档案，借款人工商注册地（ XX 容桂街道办事处卫红居委会环安路 9 9 号）不动产权利限制状态为：有
抵押、有查封。
（四）诉讼及执行案件情况
根据 本所律师查询裁判文书网、无讼、企查查等相关官方网站，涉及 XX 有限公司诉讼案件如下（裁判文书网显示涉诉文书为 5 25 份、无讼显示涉诉案件为1 21 份）: :
1 1 、 诉讼案件情况
（1 1 ）
上海杰上杰化学有限公司与 XX 有限公司买卖合同纠纷案，（ 2018 ）沪4 0114 民初 4 6774 号民事判决书，确定给付金额 0 151700 元及利息；
（2 2 ）X XX 有限公司、厦门国际银行股份有限公司珠海分行金融借款合同纠纷案，（ 2017 ）粤民终 7 2817 号二审民事判决书，确定给付金额 4 14382335.14 元及利息 7 1651811.37 元，罚息 8 821516.78 元，复利 66135.9 59 元，合计 4 2539563.74 元；对 厦门银行珠海分行对 X XX 公司用于抵押的位于顺德市××镇××路××号的房产及该房产相应的土地使用权享有优先受偿权，在 XX 公司不履行上述第一、二项的债务时，有权依法以折价或者拍卖、变卖上述抵押房产的价款优先受偿，用于清偿上述第一、二项的债务； XX 公司、 XX 公司、 XX 公司、邱 XX 对上述第一、二项还款义务承担连带清偿责任。
（3 3 ）
晋中市牧青贸易有限公司与 XX 、 有限公司、 XX 集团有限公司等民间借贷纠纷案，（ 2016 ）晋 2 0702 民初 2 3632 号一审民事判决书，确定给付金额 639854.07元，被 告广东伟雄集团有限公司、邱 XX 、林超群、林超明、林昌华、林昌盛对被告 XX 有限公司的上述债务承担连带保证责任。案件受理费 8 10198 元（该费用已由原告全部垫付），由被告 XX 有限公司承担。
（4 4 ）
中国光大银行股份有限公司 X XX 分行、X XX 电工电器有限公司（ 2017 ）粤 粤 6 0606 财保 6 276 号民事裁定书，裁定冻结 XX 有限公司在银行的存款 14052710.7元或冻结、查封、扣押其相应价值的财产。
（5 5 ）X XX 有限公司、厦门国际银行股份有限公司珠海分行金融借款合同纠纷，（ 2017 ）粤民终 7 2817 号二审民事判决书，确定 XX 公司向厦门银行珠海分 行
币 偿还贷款本金人民币 4 14382335.14 元，X XX 息 公司支付利息 7 1651811.37 元，罚息8 821516.78 元，复利 9 66135.59 元，合计 4 2539563.74 元。
（6 6 ）
晋中市牧青贸易有限公司与 X XX 有限公司企业借贷纠纷、申请保全案件民事诉讼保全裁定书，裁定冻结 X XX 有限公司银行存款 8 9338 万元或查封、扣押其相应价值的财产。
2 2 、执行案件情况
根据本所律师查询中国执行信息公开网等相关官方网站，涉及 XX 有限公司执行案件如下（被列为失信被执行人 4 14 次）: :
（1 1）
）6 2016 年 年 2 02 月 月 9 29 日， XX 市越秀区人民法院受理（ 2016 ）粤 4 0104 执 执 1493， 号执行案件， XXXX 有限公司对广东松本电工电器有限公司的债务承担连带清偿责任。（详见（ 2015 ）穗越法民二初字第 1 01081 号判决书）。（具体数额未知，借款人全部未履行）。
（2 2）
）8 2018 年 年 1 01 月 月 1 01 日， XX 市越秀区人民法院受理（ 2018 ）粤 4 0104 执 执 10 、11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、7 17 号执行案件， XXXX 有限公司对广东正野电器有限公司的债务承担连带清偿责任。（详见（ 2015第 ）穗越法民二初字第 1094 、 1104 、1105 、 1093 、 1102 、 1103 、 1100 、1 1101 号判决书 ）。（具体数额未知，借款人全部未履行）
（3 3 ）8 2018 年 年 1 01 月 月 1 01 日， XX 市越秀区人民法院受理（ 2018 ）粤 4 0104 执 执 8 8 、9 9 、6 26 号执行案件，被告 XX 有限公司对被告广东松本电工电器有限公司的债务承担连带清偿责任。（详见（ 2015 ）穗越法民二初字第 1082 、 1083 、4 1084 号判决书）。（具体数额未知，借款人全部未履行）
（4 4 ）8 2018 年 年 2 02 月 月 2 02 日，佛山市中级人民法院受理（ 2018 ）粤 6 06 执 执 5 235 号执行案件， XXXX 公司对 1 14275501.1 元的债务全部未履行。
（5 5 ）8 2018 年 年 3 03 月 月 5 05 日， 佛山市中级人民法院受理（ 2018 ）粤 6 06 执 执 7 337 号执行案件， XXXX 公司对 5 87672022.85 元的债务全部未履行。
二、保证人主体情况
（一）保证人（企业）基本情况
1 1 、保证人（企业）基本工商信息
名称
XX 集团有限公司
住所
XX 容桂街道环安路 3 13 号
法定代表人
林 XX
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码
XX
组织机构代码
XX
注册资本
壹亿元
成立日期
1997- - 01- - 02
营业期限
1997- - 01- - 02 至
无固定期限
经营范围
实业投资; ; 销售: : 五金交电, , 金属材料( ( 不含金银, ), 机电设备, , 电子产品, , 塑料机械。
注册号
XX
登记机关
XX 市场安全监管
股东情况
林 XX
出资数额（万元）及比例
2500 （ 25% ）
林 XX
2500 （ 25% ）
林 XX
2200 （ 22% ）
林 XX
2200 （ 22% ）
林 XX
500 （ 5% ）
邱 XX
100 （ 1% ）
公司治理结构
董事长/ / 总经理：
XX ；董事长：
XX ；董事、总经理：
XX ；董事：
XX ；监事：
XX
2 2 、经营情况
经本所律师实地前往保证人 XX 集团有限公司工商注册地（ XXXX 号 ）查看并向其工作人员了解情况，该公司无继续经营之迹象 。
3 3 、保证人（企业）工商注册地房产情况
经本所律师前往 XX 国土城建和水利局查询不动产登记档案，借款人工商注册地（ XX 容桂街道 XX 号）不动产权利限制状态为：有抵押、有查封。
（二）保证人（自然人）基本情况
根据 X XX 提供的资料显示， XX 、 XX 、 XX 、 XX 、X XX 向 向 X XX 股份有限公司
XX 分行提供了最高额连带责任担保。保证人基本信息情况如下：
姓名
性别
身份证号/ / 护照号码
住所
李 李 XX
男
XX
XXXX 号
李 李 XX
女
XX
李 李 XX
男
XX
林 林 XX
女
XX
邱 邱 XX
女
XX
林 林 XX
男
XX
第三部分
拟转让债权基本情况
一、构成债权的合同
1 1 、6 2016 年 年 3 3 月 月 1 31 日， XX 股份有限公司 XX 分行和 XX 有限公司签订《 XX人民币综合授信额度合同》( ( 编号 :C201305100003 ，约定合同项下授信额度为人民币 币 1 1 亿元，授信额度自 6 2016 年 年 3 3 月 月 1 31 日至 9 2019 年 年 3 3 月 月 0 30 日到期。
2 2 、6 2016 年 年 4 4 月 月 8 28 日， XX 股份有限公司 XX 分行和 XX 有限公司签订《 XX人民币借款合同》( ( 编
号 :042020161001000343000 。主要内容如下: :
借款本金
1 1 亿元
借款期限
6 36 个月
借款用途
仅限于借旧还新
还款方式
）
自由还款（具体还本付息日期见机打附表）
违约责任
罚息与复利月利率统一为 8.9063 ‰
二、放款情况
6 2016 年 年 6 6 月 月 8 28 日， XXXX 分行向 XX 有限公司发放货款 1 1 亿元，贷款利率采取固定利率×浮动利率（合同利率（月利率）为 5.9375 ‰，按基准利率上浮×下浮 浮 50% ，约定合同利率（月利率）
=[ 基准利率×（1 1 ±浮动比例）
]/12 ）。
三、贷款本息余额情况
根据 XX 提供的《债权申报书》、《 XX 有限公司债权登记表》、参与分配申请书以及 XX 工作人员提供的拟转让业务债权本金利息表等材料，截至 8 2018 年 年 11月 月 0 20 日， XX 有限公司的货款本息余额情况如下: :
债权合同本金
放款金额
债权余额
备注
本金
利息
1 1 亿元
1 1 亿元
6 8055.96 万元
1 2484168.61 元
合计
6 83043768.6 元
1 1 、 XX 与借款人 XX 签订的《 XX 人民币综合授信额度合同》及《 XX 人民币借款合同》合法有效。
XX 已依约履行了贷款发放义务，不存在违约行为。
2 2 、 XX 与借款人及保证人已达成（ 2017 ）穗仲案字第 6 15406 号《中国 XX 仲裁委员会调解书》，调解书生效后， XX 有限公司未按调解书第（二）项约定期限偿还借款本金及罚息，存在逾期、欠息情况。
四、担保情况
( ( 一) ) 保证担保
就上述借款，林 XX 、邱 XX 、林 XX 、林 XX 、林 XX 、 XX 集团有限公司分别向 XX 提供如下担保: :
1 1 、6 2016 年 年 4 4 月 月 1 1 日， XXXX 分行与林 XX 签订《 XX 最高额保证合同》( ( 编号 : 042020150604303803) , 约定对 XX 在自 3 2013 年 年 5 05 月 月 6 06 日至 3 2023 年 年 5 05 月 月 05
日期间最高额不超过 1 1 亿的债务提供连带责任保证。
2 2 、6 2016 年 年 3 3 月 月 1 31 日， XXXX 分行与邱 XX 签订《 XX 最高额保证合同》( ( 编号 : 042020150604303780) , 约定对 XX 在自 3 2013 年 年 5 05 月 月 6 06 日至 3 2023 年 年 5 05 月 月 05日期间最高额不超过 1 1 亿的债务提供连带责任保证。邱 XX 的配偶林伟雄在该合同上签字承诺，对保证人邱 XX 应负的担保债务负有连带责任。
3 3 、6 2016 年 年 4 4 月 月 1 1 日， XXXX 分行与林 XX 签订《 XX 最高额保证合同》( ( 编号 : 042020150604303802) , 约定对 XX 在自 3 2013 年 年 5 05 月 月 6 06 日至 3 2023 年 年 5 05 月 月 05日期间最高额不超过 1 1 亿的债务提供连带责任保证 。
4 4 、6 2016 年 年 4 4 月 月 1 1 日， XXXX 分行与林 XX 签订《 XX 最高额保证合同》( ( 编号 : 042020150604303804) , 约定对 XX 在自 3 2013 年 年 5 05 月 月 6 06 日至 3 2023 年 年 5 05 月 月 05日期间最高额不超过 1 1 亿的债务提供连带责任保证。
5 5 、6 2016 年 年 4 4 月 月 1 1 日， XXXX 分行与林 XX 签订《 XX 最高额保证合同》( ( 编号 : 042020150604303801) ...
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